راهکارهای بهبود رتبه ایران در گزارش کسب وکار بانک جهانی / حمایت از سهامداران خرد

مرکز پژوهشهای مجلس از راهکارهای بهبود رتبه ایران در گزارش انجام کسب و کار بانک جهانی و نماگر حمایت از سهامداران خرد خبرداد.
به گزارش ایلنا و به نقل از مرکز پژوهشهای مجلس شورای اسلامی، خلاصه گزارش: گزارش‌های سالیانه «سهولت انجام کسب ‌و کار» که از سال ۲۰۰۵ توسط بانک جهانی منتشر می‌شود، به بررسی محیط حقوقی و اداری کسب‌و‌کار در ۱۸۹ کشور جهان می‌پردازد.
جایگاه ایران در این گزارش‌ها در سال‌های گذشته به تدریج بدتر شده به‌گونه‌ای که در گزارش ۲۰۱۴ بانک جهانی، رتبه ۱۵۲ به جمهوری اسلامی ایران تعلق گرفته است.
با توجه به وضعیت نامناسب جمهوری اسلامی ایران در گزارش مذکور، گروه مطالعات کسب‌و‌کار در مرکز پژوهش‌های مجلس، به سفارش کمیسیون حمایت از تولید ملی و نظارت بر اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل‌وچهارم قانون اساسی پروژه‌ای مطالعاتی با هدف «بهبود رتبه ایران در گزارش انجام کسب‌و‌کار» را آغاز کرد.
در این پروژه، با به‌کارگیری روش‌های کتابخانه‌ای و پیمایشی، مجموعه‌ای از راهکارها و پیشنهادهای اصلاح، حذف یا وضع قوانین، مقررات و رویه‌های اجرایی به‌منظور دستیابی به جایگاه اول منطقه در هر نماگر، با فرض ثبات وضعیت همه کشورها براساس گزارش ۲۰۱۴ بانک جهانی ارائه شده است.
در این مطالعات همچنین انطباق مندرجات گزارش‌های بانک جهانی درباره ایران با واقعیات موجود در کشور مورد بررسی قرار گرفته است. نکته قابل توجه، اختلاف فاحش اطلاعات مورد استفاده بانک جهانی برای تعیین وضعیت و رتبه ایران، با اطلاعات صحیح و واقعی است، به‌طوری که گام نخست برای بهبود رتبه کشور، اصلاح اشتباهاتی است که به‌دلیل ارائه اطلاعات ناقص و یا قدیمی از طریق پرسش‌شوندگان منتخب بانک جهانی، به واشنگتن ارسال می‌شود.
براساس گزارش نماگر حمایت از سهام‌داران خرد،[۱] با اصلاح اشتباهاتی که در انتقال اطلاعات درباره حمایت از سهام‌داران خرد در ایران به بانک جهانی صورت گرفته است، امتیاز کشور از ۷/۳ به ۸(حداقل ۷) و رتبه جمهوری اسلامی ایران از ۱۴۷(در سال ۲۰۱۴) به رتبه ۱۰(حداقل به رتبه ۱۶) در جهان ارتقا خواهد یافت. در واقع ارزیابی بانک جهانی از وضعیت ایران در حمایت از سهام‌داران خرد از واقعیات جاری کشور فاصله بسیاری دارد، به ‌طوری که با وجود قرار داشتن جمهوری اسلامی ایران در زمره برترین کشورها از نظر کیفیت قوانین و مقررات حمایت‌کننده از سهام‌داران خرد، کشورمان را در انتهای رده‌بندی بین‌المللی قرار داده است.
طبق گزارش مرکز پژوهش‌ها، با اصلاح قوانین و مقررات به نحو زیر، جمهوری اسلامی ایران براساس گزارش انجام کسب‌وکار ۲۰۱۴ و با فرض ثبات شرایط سایر کشورها، به رتبه اول در منطقه سند چشم‌انداز دست خواهد یافت.
اصلاحات پیشنهادی در قانون تجارت و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار برای بهبود رتبه ایران در نماگر حمایت از سهام‌داران خرد:
ماده(۱) ماده(۱۲۹) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲ / ۱۳۴۷به شرح زیر اصلاح و یک تبصره به آن الحاق می‌شود:
اعضای هیئت‌مدیره، مدیرعامل شرکت و سهام‌داران دارای حداقل ده درصد سرمایه شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره، مدیرعامل شرکت و یا سهام‌داران دارای حداقل ده درصد سرمایه شرکت، شریک دارای حداقل ده درصد سرمایه شرکت، یا ‌عضو هیئت‌مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود، به‌طور مستقیم یا‌ غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌ بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است، ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌ معامله و هویت ذی‌نفع معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای در شرایط منصفانه و رعایت حقوق سهامداران و قوانین و مقررات مربوط، به‌طور کتبی ظرف ده روز به هیئت‌مدیره اعلام و به مجمع مذکور نیز تقدیم کند.
در این راستا، مدیر یا مدیرعامل یا سهام‌دار ذی‌نفع نیز مکلف است اطلاعات لازم در مورد مبلغ معامله و مبنای تعیین آن، قیمت منصفانه، نوع وابستگی و درصد مالکیت مستقیم و غیرمستقیم در طرفین معامله و منافعی که در نتیجه انجام معامله نصیب وی می‌گردد را جهت تصمیم‌گیری مناسب در اختیار هیئت مدیره قرار دهد. عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل یا سهام‌دار ذی‌نفع در معامله حسب مورد در جلسه هیئت‌مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
تبصره «۱» هریک از سهامداران می‌توانند از صورت جلسه هیئت‌مدیره که معاملات موضوع این ماده را تجویز کرده ‌است و نیز گزارش بازرس یا بازرسان در این مورد به هزینه خود رونوشت یا تصویر تهیه کند. مدیر یا مدیران شرکت باید صورت‌جلسه مذکور و نیز گزارش بازرس یا بازرسان در مورد آن معامله را در اختیار سهام‌داران متقاضی قرار دهند.
تبصره «۲» در صورتی‌که ارزش معامله موضوع این ماده، حداقل معادل ده درصد دارایی‌های شرکت باشد، باید ضمن رعایت تشریفات فوق، موضوع در مجمع عمومی سهام‌داران به تصویب برسد تا معامله محقق گردد.
ماده(۲) ماده(۱۳۰) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲ / ۱۳۴۷ به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
ماده(۱۳۰) معاملات مذکور در ماده(۱۲۹) در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالثمعتبر است مگر در موارد ‌تدلیس و تقلب که شخص ثالثدر آن شرکت کرده باشد. در هر حال در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده ‌هیئت‌مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌ می‌باشند. همچنین در این صورت‌ مدیر یا مدیران ذی‌نفع به پرداخت جریمه معادل سودی که در اثر انجام معامله مذکور در ماده(۱۲۹) به‌دست آورده است محکوم می‌شوند.
ماده(۳) ماده(۱۳۱) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲ / ۱۳۴۷ به‌شرح زیر اصلاح می‌گردد:
در صورتی‌که معاملات مذکور در ماده(۱۲۹) این قانون بدون اجازه هیئت‌مدیره صورت گرفته باشد و یا بازرس شرکت انجام این معامله در شرایط مقرر در ماده مذکور را تأیید نکند، یا معامله در شرایط منصفانه و با رعایت حقوق کلیه شرکا و یا سهام‌داران انجام نشده باشد، هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌ آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود.
ماده(۴) ماده(۲۵۸) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲ / ۱۳۴۷ به‌شرح زیر اصلاح می‌گردد:
اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک‌سال تا سه سال یا جزای نقدی از هشتاد میلیون تا یکصد‌و‌هشتاد میلیون ریال یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده(۴) در ماده(۲۵۸) لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲ / ۱۳۴۷ عبارت «یک‌پنجم» به عبارت «یک دهم» اصلاح می‌شود:
به سازمان بورس و اوراق بهادار پیشنهاد می‌شود «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» را به‌شرح زیر اصلاح کند:
۱. بند «۳» ماده(۱۱) به این شرح اصلاح می‌شود: «سهام‌دارانی که حداقل پنج درصد از سرمایه ناشر را در اختیار دارند می‌توانند در صورت ارائه مستندات کافی حاکی از نقض قوانین، مقررات، مفاد اساسنامه یا استانداردهای لازم‌الاجرا یا غیرمنصفانه بودن معامله، از سازمان تقاضا نمایند تا از طریق انجام حسابرسی ویژه به هزینه متقاضی، نسبت به بررسی موضوع و ارسال آن برای متقاضی یا متقاضیان یا نماینده آنها و نیز مرجع ذی‌صلاح اقدام نماید».
۲. بند «۲» ماده(۱۱) به این شرح اصلاح می‌شود: پس از عبارت «کمیته حسابرسی»، عبارت «و نظر کارشناس رسمی معتمد سازمان بورس» اضافه می‌شود.
پاورقی:
۱. مشخصات گزارش تفصیلی به این شرح است: مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی(دفتر مطالعات اقتصادی؛ گروه مطالعات محیط کسب‌وکار)، «راهکارهای بهبود رتبه ایران در گزارش انجام کسب‌و‌کار بانک جهانی ۴. نماگر حمایت از سهامداران خرد»، شماره مسلسل ۱۳۶۴۹، اردیبهشت‌‌ماه ۱۳۹۳.